一般销售条款和条件

SCIBO BV, Valeriusstraat 251h, 1075 GB, Amsterdam, The Netherlands - 以下简称 "卖方" - SCIBO BV, Valeriusstraat 251h, 1075 GB, Amsterdam, The Netherlands - 以下简称 "买方"。

§ 1 适用范围

1 本《一般销售条款和条件》适用于卖方与其客户（以下简称 "买方"）之间就销售和/或交付可移动货物而签订的所有合同。

2 本《一般销售条款和条件》应唯一适用。卖方不承认买方任何偏离或冲突的条款和条件，除非买方以书面形式明确表示同意。

3 如果卖方在明知买方的条款和条件与本条款和条件相冲突或相背离的情况下无保留地进行交货，本《一般销售条款和条件》同样适用。

4 本一般销售条款和条件仅适用于企业主和公法法人。

§ 2 合同的订立

1. 买方的订单构成具有约束力的要约，卖方可在收到订单后一周内通过发送订单确认函或交付货物的方式接受该要约。卖方在此期限之前发出的要约可随时更改。

2 卖方保留对插图、图纸、计算书和其他文件的所有权和版权。这也适用于标注为机密的书面文件。买方在将这些文件转交给第三方之前，必须获得卖方明确的书面同意。

§ 3 价格、付款和交货

1. 除非个别情况下另有约定，否则应适用合同签订时的现行价格（出库价，另加法定增值税）。

2 如果在合同签订后，由于外部成本增加或卖方的汇率或采购价格发生变化，导致卖方的货物成本增加，则卖方有权相应调整约定的采购价格。

3 如果在签订合同和交货之间，由于法律规范的变化而产生额外或增加的费用，特别是关税、税款、征税、货币平准等，卖方应有权相应增加约定的购买价格。这同样适用于检验费。

4. 我们的货款索赔一般为 "净现金"，应在收到发票后立即支付，不作任何扣减，除非书面约定了不同的付款期限。货款应在开具发票和交货后 10 天内支付。但是，卖方有权在任何时候，甚至在持续的业务关系框架内，仅在预付货款的情况下交付全部或部分货物。

5 在分批销售的情况下（见下文第 4 条第 2 款），买方应承担仓库前的运输费用以及买方要求的任何运输保险费用。任何关税、费用、税收和其他公共费用均应由买方承担。

6. 如果在发票日期后最多 10 个日历日内或在另行约定的到期日仍未结清发票金额，卖方有权要求支付欠款利息和因拖欠已证明金额而造成的其他损失，但至少应要求支付法律规定金额的利息，而无需特别催款。

7. 买方只有在其索赔要求已依法确立或无争议的情况下，才有权享有抵销权或保留权。

§ 4 履约时间、风险转移

1. 如果卖方指定了交货期限并将其作为下订单的依据，则在罢工和不可抗力的情况下，此类期限应在延迟期间予以延长。如果买方未能履行任何合作义务，也应适用同样的规定。

2 交货应从仓库进行，仓库也是履行服务和任何后续履行的地点。根据买方的要求和费用，货物应被发往另一目的地（销售至目的地）。除非另有约定，卖方有权自行决定发运方式（特别是运输公司、发运路线、包装）。

3. 货物意外灭失和意外变质的风险最迟应在货物移交时转移给买方。但是，如果是分批销售，货物意外灭失和意外变质的风险以及延误的风险应在货物交付给货运代理、承运人或以其他方式指定进行发货的个人或机构时即已转移。

4. 如果买方不接受，则应视为等同于移交。

§ 5 缺陷责任、担保

1. 在出现缺陷的情况下，卖方应根据法律规定承担责任，只要不因以下情况而受到限制。

2 在性能不足或过剩的情况下，只要各自的偏差不超过 10 %，则不存在缺陷。应支付的货款以实际交付的数量为基础。

3 货物交付给买方或买方指定的第三方后，必须立即进行仔细检查。对于明显的缺陷或在立即仔细检查中可以识别的其他缺陷，如果卖方在交货后七个工作日内未收到书面缺陷通知，则应视为买方已认可货物。至于其他缺陷，如果卖方在缺陷显现后七个工作日内未收到缺陷通知，则应视为货物已获得买方认可。

4 如果货物存在瑕疵，卖方可以首先选择是通过补救瑕疵（纠正）还是通过交付无瑕疵货物（更换交货）来提供后续履行。根据法定条件拒绝后续履行的权利不受影响。

5 保修期为一年。保修期从风险转移时开始计算。这不适用于因缺陷造成的损失索赔。

6 未提供法律意义上的担保。

§ 6 赔偿

1 卖方对合同违约和侵权行为的责任仅限于故意和重大过失。这不适用于对买方生命、肢体和健康的伤害，对违反基本义务的索赔以及对延迟造成的损害的赔偿。在这方面，卖方应承担任何程度的过失责任。

2 基本义务是指履行对合同的正常执行至关重要的义务，合同伙伴经常依赖并可能依赖其履行。在违反此类义务的情况下，卖方的责任仅限于对可预见的、通常发生的损害进行赔偿。

3. 第 1 款规定的责任限制也适用于卖方根据法律规定对其过失负责的人的违约情况。

§ 7 时效

1. 因材料缺陷和所有权缺陷引起的索赔的一般时效期限为交货后一年。如果同意验收，则时效期从验收时开始计算。

2. 然而，买方因生命、肢体或健康受到伤害或因严重疏忽或故意违反义务以及根据《产品责任法》提出的损害赔偿要求，应完全依照法律规定丧失时效。

3. 卖方的付款要求应在五年后失效。

§ 8 保留所有权

1. 卖方保留对货物的所有权，直到对买方的所有索赔要求都得到满足，即使具体货物的货款已经支付。

2 在全额支付担保债权之前，不得将保留所有权的货物抵押给第三方或转让作为担保。如果第三方接触到属于卖方的货物，买方必须立即书面通知卖方。

3 在另行通知之前，买方有权在正常经营过程中转售和/或加工保留所有权的货物。在这种情况下，还应适用以下规定：

a) 产权保留应扩展至我方货物加工、混合或组合后产品的全部价值，卖方应被视为制造商。如果在加工、混合或组合第三方货物时，其所有权仍然存在，则卖方应按加工、混合或组合货物的发票价值比例获得共同所有权。

b) 根据上述条款，买方特此将因转售货物或产品而产生的对第三方的任何索赔权转让给卖方作为担保，转让的总额或数额为卖方的任何共同所有权份额。卖方接受该转让。

c) 除卖方外，买方仍有权收取索赔。只要买方履行其付款义务，卖方承诺不收取索赔。

d) 如果有价证券的可变现价值超过我方索赔额 10 % 以上，我方应根据买方的要 求释放我方选择的有价证券。

§ 9 法律选择、司法管辖地

1. 本合同仅受荷兰法律管辖，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）除外。

2. 因本合同引起的或与本合同有关的所有争议的专属管辖地均为荷兰阿姆斯特丹。

§ 10 最后条款

1 如果本条款和条件中的任何规定全部或部分无效，则不影响其余规定的有效性。无效条款应由最接近预期目的的法律允许条款取代。这也适用于出现漏洞的情况。

2 以下内容适用于本《一般销售条款和条件》的英文版和德文版：如果英文版与德文版的文本和法律术语在相应的法律理解上不一致，则只有德文版的文本和术语才具有权威性。